会社更生法とは｜民事再生との違いなどわかりやすく解説

会社更生法は、経済的に行き詰った株式会社について、事業の継続を行いながら会社の再建を図ることを目的とした法律です。

会社更生手続きは、再建型の倒産手続きである「民事再生」の特別手続きとして位置づけられていますので、民事再生とは異なるメリットが存在します。

会社の再建を検討している方は、どちらが最適な手段であるのか迷われることもあるかと思います。
会社更生手続きのメリットや手続きや流れを十分に理解したうえで、会社再建方法の一つとしてご検討ください。

今回は、会社更生手続きについて、民事再生との違いも踏まえてわかりやすく解説します。

１．会社更生とは？

(1) 概要

会社更生手続きは、会社更生法に基づく再建型倒産手続きの一つです。経営が苦しくなってきた会社が、事業を続けながら負債の圧縮を行い、会社の再建を図ります。

現状の経営陣では会社の再建が困難であるというケースでも、会社の経営をよい方に立て直すことが可能になります。

裁判所を利用する倒産手続きには「破産」もありますが、破産は、会社の資産を換価処分して債権者への配当を行い、最終的に会社自体が消滅する「清算型」の倒産手続きです。

(2) 民事再生との違い

再建型の倒産手続きとしては、「民事再生」という手続きも存在します。
民事再生手続きが再建型倒産手続きの基本類型となり、会社更生は民事再生の特別類型という位置づけになります。

会社更生と民事再生には、以下のような違いがあります。

①対象となる会社

民事再生手続きは、法人だけでなく個人も利用することができる手続き（＝個人再生）であるのに対して、会社更生手続きは、株式会社のみを対象とした手続きです。

②経営陣の交代

民事再生手続きでは、経営陣の交代は求められず、既存の経営陣が引き続き会社の再建に向けて事業を行うことができます。

しかし、会社更生手続きでは、会社の経営権は裁判所によって選任された更生管財人に移ります。原則として経営陣全員の交代が求められます。

③担保権の取り扱い

民事再生手続きでは、担保権は別除権として扱われますので、民事再生手続きが開始したとしても担保権者は担保権を行使することが可能です。

しかし、会社更生手続きでは、担保権についても会社更生手続きの対象になりますので、担保権者は自由に担保権を行使することができなくなります。

なお、民事再生についての詳細については、以下の記事をご参照ください。

[参考記事] 民事再生とは｜手続きの流れ

２．会社更生の適用条件

会社更生手続きを利用するためには、以下のいずれかの条件を満たす必要があります。

(1) 破産手続開始の原因となる事実が生ずるおそれがある場合

この事実は、「支払不能」「支払停止」「債務超過」のことです。

支払不能とは、債務者が支払能力を欠くために、弁済期にある債務について、一般的かつ継続的に弁済することが困難な状態のことをいいます。
支払停止とは、手形の不渡りのように支払不能であることを明示または黙示に外部に表示する行為をいいます。
債務超過とは、負債総額が資産総額を上回る状態をいいます。

(2) 弁済期にある債務を弁済すれば事業の継続に著しい支障を来すおそれがある場合

返済を続けると支払い不能に陥るなど、事業継続に支障が生じる場合をいいます。

たとえば、弁済には事業継続に不可欠となる重要な財産を売却するほかないような場合です。これでは、その場の返済は可能でも、それ以降の事業継続が困難になってしまうからです。

３．会社更生のメリット

会社更生には、以下のようなメリットがあります。

(1) 会社の経営を継続できる

会社更生は、再建型の倒産手続きです。会社が消滅することはありませんので、負債の減免を受けたうえで、会社の経営を続ける再起を図ることが可能です。

会社の経営は、裁判所によって選任された更生管財人が行うことになります。

(2) 資産を守り、担保に制限をかけることができる

会社更生手続きを利用すると、会社に対して担保権を有する債権者や租税債権を有する債権者についても会社更生手続きに組み込まれることになります。それによって、担保権や租税債権を会社更生手続き外で行使することができなくなります。

民事再生では、大口に債権を有する担保権者の理解が得られなければ、担保権の実行により会社の再建を図ることが困難になりますが、会社更生ではこのような心配はいりません。

(3) 会社組織を一新できる

会社更生が認可されると、会社法の特則が適用されますので、合併、増資・減資、定款変更、取締役の変更などの組織変更が容易に行えるようになります。
これによって、会社の抜本的な改革を図ることができます。

４．会社更生手続きの流れ

では、会社更生手続きはどのような流れで進められていくのでしょうか。以下では、会社更生手続きの一般的な流れについて説明します。

(1) 開始申立て

会社更生手続きを利用する場合には、裁判所に手続き開始の申立てを行います。

申立てる裁判所は、会社の主たる営業所の所在地または本店所在地を管轄する裁判所のほか、東京地方裁判所および大阪地方裁判所とされています（会社更生法5条）。

なお、実務上は、申立予定日の１週間前までに裁判所に連絡をして事前相談をするということが行われます。事前相談をすることによって、申立書の補充や修正について事前に対応することができ、申立日予定日にスムーズに申立てを受理してもらうことができます。

会社更生手続きを行うためには、裁判所に予納金を支払う必要があります。予納金の金額は、民事再生のように負債総額によって決められるのではなく、会社の事業内容、財産状況、債権者数などを考慮して決められますが、最低でも2,000万円から3,000万円程度の予納金が必要になります。

(2) 保全処分の決定、保全管理人の選任

会社更生手続き開始の申立ての際には、開始決定が出るまでの間に会社財産が散逸することを防止するために、同時に保全処分の申立ても行います。

会社更生の申立てが受理されると、すぐに裁判所から保全処分決定が出されます。これによって、会社は申立以前に発生した債務の弁済をすることが禁止されますので、債務者の資産隠匿や債権者による個別執行を防止できます。

また、保全処分決定と同時に保全管理人が選任されます。保全管理人は、会社更生手続開始決定がされるまで、会社の財産の管理処分権を得ます。

(3) 会社更生手続開始決定、更生管財人の選任

会社更生手続開始の申立てを棄却すべき特段事由が存在しない場合には、裁判所は、会社更生手続開始決定を行います。その際には、更生債権の届出期間、更生債権の調査のための期間を定めます。

(4) 更生債権の確定、更生会社の財産の確定

裁判所は、会社更生手続開始決定と同時に、更生管財人を選任します。更生管財人は、会社の負債を確定させるために、届出のあった更生債権の内容および議決権の認否を記載した認否書を作成して裁判所に提出します。

債権額に争いが生じた場合には、更生債権査定手続きという簡易な裁判手続きによって更生債権額を確定することになるでしょう（会社更生法151条）。

また、更生管財人は、会社の有する一切の財産について、更生手続開始決定時における時価に基づいてその価額を評定します。そして、その評定に基づき貸借対照表および財産目録を作成して、裁判所に提出します。

(5) 更生計画案の作成、提出

更生管財人は、更生債権調査および更生会社の財産調査、事業計画の検討などを踏まえて、会社の再建案である更生計画案を作成して、裁判所に提出します。

更生計画案の提出期限は、会社更生手続開始決定日から1年以内で、裁判所によって定められた日とされています（会社更生法184条）。

(6) 関係人集会の開催、更生計画案の決議

更生管財人から更生計画案が提出されると、決議のための関係者集会が開催されます。更生計画案が可決されるためには、以下の要件を満たす必要があります。

①更生債権者
議決権額の総額の2分の1を超える同意

②更生担保権者
期限の猶予を求める計画案の場合：議決権総額の3分の2以上の同意
減免等を求める計画案の場合：議決権総額の4分の3以上の同意
事業の全部の廃止を内容とする清算を定める計画案の場合：議決権総額の10分の9以上の同意

③株主
更生会社の総議決権の過半数の同意

(7) 更生計画の認可決定

更生計画案が可決されると、所定の不認可事由がない限り裁判所によって再生計画が認可されます。

(8) 遂行〜終了

更生計画が確定した後は、更生計画に従って債務が減縮されますので、その後は、更生計画に従って債務の弁済を行っていきます。

裁判所は、更生計画で認められた債務の弁済が終了した場合、または、3分の2以上の額が弁済されて、更生計画が遂行されないおそれがあるとは認められない場合には、更生終結決定を行います。

５．会社更生は弁護士へ相談を

経営状態が悪化し、資金繰りに窮した会社がとり得る法的手段としては、清算型の倒産手続きである破産、特別清算か、再建型の倒産手続きである民事再生、会社更生という手段があります。

どのような手段が最適であるかについては、会社の資産・負債状況、収支状況、破綻に至った経緯、債権者の協力が得られる見込みなどによって異なってきます。

破産手続開始決定を受けた後であっても、会社更生手続きに移行するということは可能ですが、他の手続きを利用することよって時間や費用を無駄にするリスクがありますので、当初から適切な手続きを選択することが重要となります。

また、会社更生手続きは、民事再生手続きの特別類型とされており比較的規模の大きい株式会社が対象となる手続きです。そのため、実際の運用にあたっては、非常に複雑かつ厳格な手続きが要求されていますので、会社更生手続きに対する専門的知識と経験がなければ適切に手続きを進めていくことは困難です。

そのため、会社更生手続きの利用を検討している方は、お早めに弁護士に相談をすることをおすすめします。