NPO法人が解散する際の手続の流れ

NPO法人が解散する際には、特定非営利活動促進法に基づいて、所定の手続きを経る必要があります。

NPO法人の解散に必要な手続きは多段階に及び、発生する事務も煩雑です。
弁護士にご依頼いただければ、スムーズに解散手続きを進めることができますので、NPO法人の解散を検討する際には、一度弁護士にご相談ください。

今回は、NPO法人の解散に必要な手続きや費用などを解説します。

１．NPO法人の解散について

(1) 活動していないNPO法人は解散の検討を

過去に設立したNPO法人が、事実上の活動休止状態となっているケースもあろうかと思います。
その場合、NPO法人を解散することで、事務手続きの負担軽減を図った方がよいかもしれません。

NPO法人には、事業年度ごとに、事業報告書等を所轄庁に提出する義務が課されています（特定非営利活動促進法29条）。
また、役員の任期は原則2年以内とされており（同法24条1項）、再任の際には重任登記が必要となります。

法人住民税の均等割は、申請を行えば免除されるものの、免除申請は毎年1回必要です。

このように、NPO法人が活動を休止している場合でも、毎年ある程度の事務負担は生じてしまいます。

「いつかNPO法人を再び活用する時が来るかもしれない」と考えて、解散を躊躇する方もいらっしゃるかもしれません。

しかし、毎年事務負担が発生することを考えると、具体的な活動が当面予定されていないのであれば、解散に踏み切るのも有力な選択肢でしょう。

(2) NPO法人解散の事由

NPO法人は、「特定非営利活動促進法」という法律に基づいて設立されています。
したがって、NPO法人が解散する際にも、特定非営利活動促進法のルールが適用されることになります。

特定非営利活動促進法31条1項および2項によれば、NPO法人が解散するのは、次のいずれかの事由が発生した場合です。

①社員総会で解散が決議された場合
②定款で定めた解散事由が発生した場合
③目的とするNPO事業の成功が不能となったことについて、所轄庁の認定を受けた場合
④社員が1人もいなくなった場合
⑤他の法人と合併した場合
⑥破産手続開始の決定があった場合
⑦NPO法人設立の認証が取り消された場合

なお、破産手続開始の決定により解散する場合には、通常の解散・清算の手続きに加えて、破産法に基づく破産手続が実施されます。

破産手続の詳細については、以下の記事を併せてご参照ください。

[参考記事] 会社破産の手続き｜流れ・期間・必要書類と費用などまとめて解説

２．社員総会決議によりNPO法人を解散させる際の手続き

NPO法人が自主的に解散の道を選ぶ際には、解散の社員総会決議を経る必要があります。

社員総会決議によりNPO法人を解散させる際には、以下の流れで手続きが進行します。

(1) 解散の社員総会決議

まずは社員総会において、NPO法人を解散する旨の決議を行います。

解散の決議には、原則として総社員の4分の3以上の賛成が必要です（特定非営利活動促進法31条の2本文）。
ただし、定款で別段の規定を置けば、決議に必要な総社員の数を増減することができます（同条但し書き）。

(2) 解散・清算人の登記

解散の決議が行われたら、解散日から2週間以内に、主たる事務所の所在地を管轄する法務局において、解散の旨と清算人を登記しなければなりません（組合等登記令7条）。

清算人には、原則としてNPO法人の理事が就任します（特定非営利活動促進法31条の5本文）。
ただし、定款に別段の定めがあるとき、または社員総会における選任決議があったときは、理事以外の者が清算人になることもできます（同条但し書き）。

清算人になる人がいない場合には、利害関係人もしくは検察官の請求により、または職権で、裁判所が清算人を選任します（同法31条の6）。

(3) 所轄庁への解散の届出

社員総会において、NPO法人を解散する旨の決議が行われた場合には、清算人が所轄庁に対する解散の届出を行わなければなりません（特定非営利活動促進法31条4項）。

NPO法人の所轄庁は、以下のとおりです。

①2以上の都道府県内に事務所を置くNPO法人
主たる事務所の都道府県

②1の都道府県内のみに事務所を置くNPO法人
(i) 1の政令指定都市内のみに事務所を置くNPO法人：当該政令指定都市
(ii)上記以外のNPO法人：当該都道府県

(4) 債権の申出の公告・催告、債務の弁済

清算人は、NPO法人の解散後遅滞なく、債権者に対して、一定の期間内にその債権の申出をすべき旨の官報公告を行います（特定非営利活動促進法31条の10第1項、第4項）。

また、判明している債権者に対しては、各別に債権の申出の催告を行わなければなりません（同条3項）。

債権申出期間内に届け出が行われなかった債権は、判明している債権者のものを除いて、清算から除斥されます（同条2項）。

届出がなされた債権については、順次弁済を行います。

(5) 残余財産の帰属

債権者への弁済が完了した後、残ったNPO法人の残余財産は、定款で定める残余財産の帰属者に帰属します（特定非営利活動促進法32条1項）。

NPO法人の定款において、残余財産の帰属者として定めることができるのは、以下のいずれかに該当する者のみです（同法11条3項）。
会社などとは異なり、社員に残余財産を帰属させることはできません。

①国または地方公共団体
②公益社団法人または公益財団法人
③学校法人
④社会福祉法人
⑤更生保護法人

定款に残余財産の帰属者に関する定めがない場合には、清算人は、所轄庁の認証を得て、残余財産を国または地方公共団体に譲渡することができます（同法32条2項）。

上記の手続きを経てもなお、処分されていない残余財産が残っている場合には、当該残余財産は国庫に帰属します（同条3項）。

(6) 清算結了の登記・届出

残余財産の引渡しが完了したら、NPO法人の清算は結了となります。
清算が結了したときは、清算結了の日から2週間以内に、主たる事務所の所在地において、清算結了の登記を行わなければなりません（組合等登記令10条）。

また清算人は、清算が結了した旨を所轄庁に届け出る必要があります（特定非営利活動促進法32条の3）。

清算結了の登記・届出が完了したら、NPO法人の解散・清算に関する手続きはすべて終了です。

３．NPO法人の解散にかかる費用

NPO法人の解散にかかる実費は、債権の申出の官報公告を行う際の公告費用が中心で、4万円前後です。

NPO法人の場合、解散・清算人の登記や、清算結了の登記に関する手続きを行う際に、登録免許税は課されません。
ただし、NPO法人が不動産を所有している場合には、不動産の所有権移転登記を行う際に、登録免許税が発生するので注意しましょう。

これ以外に、弁護士などの専門家に依頼して、解散・清算に関する手続きを代行してもらう際には、依頼費用がかかります。
弁護士に依頼する場合、NPO法人解散の弁護士費用は、30万円～50万円程度が相場となっています。

４．NPO法人の解散は弁護士にご相談ください

NPO法人を解散する際には、特定非営利活動促進法のルールに基づき、必要なステップを着実にこなしていかなければなりません。

特に、NPO法人が多くの財産を所有している場合や、NPO法人の債権者が多数の場合などには、解散・清算の手続きが煩雑になることが予想されます。

弁護士にご依頼いただければ、NPO法人の解散・清算に必要な手続きを一括して代行いたします。
法律の規定に則って、遺漏なく解散・清算の手続きを進めることができ、なおかつ手続きの労力を大幅に軽減することが可能です。

NPO法人の解散をご検討中の方は、ぜひ一度弁護士にご相談ください。